مجامع عمومی

مجامع عمومیماده 72 - مجمع عمومی شرکت سهامی اجتماع صاحبان سهام تشکیل میتعداد شود. مقررات مربوط حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات اساسنامه معین خواهد شد مگر مواردی که موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده 73 - مجامع عمومی بترتیب عبارتند :

مجمع عمومی مؤسس.
مجمع عمومی عادی.
مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 74 - وظائف مجمع عمومی مؤسس قرار زیر است:

رسیدگی گزارش مؤسسين و تصويب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
تصویب طرح اساسنامه شرکت و صورت لزوم اصلاح آن.
انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی آن منتشر خواهد شد.
تبصره - گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل تشکیل مجمع عمومی مؤسس محلی که آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

ماده 75 - مجمع عمومی مؤسس حضور عده¬ای پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين دعوت می-شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن روزنامه کثیرالانتشاری که اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانون است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت آن حاضر باشند. هر یک دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. صورتیکه مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسين عدم تشکیل را اعلام می¬دارند.

تبصره - مجمع عمومی مؤسس كليه مؤسسين و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأى خواهد بود.

ماده 76 - هر گاه یک یا چند نفر مؤسسين آورده غیرنقد داشته باشند مؤسسين بايد قبل اقدام دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را مورد ارزیابی آورده¬های غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند. صورتی که مؤسسين براى خود مزایائى طلب کرده باشند باید توجیه آن ضمیمه گزارش مزبور مجمع مؤسس تقدیم شود.

ماده 77 - گزارش مربوط ارزیابی آورده¬های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند موقعیکه تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده¬اند یا مزایای آنها موضوع رأى است و حق رأى ندارند و آن قسمت سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأى است حیث حدنصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

ماده 78 - مجمع عمومی نمی¬تواند آورده¬های غیر¬نقد را بیش آنچه که طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

ماده 79 - هر گاه آورده غیر نقد یا مزایائى كه مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع فاصله مدتی که یکماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است صورت تمایل می¬توانند تعهد غیر نقد خود را تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف آن مزایا شرکت باقی بمانند. صورتی که آورده غیر نقد و مطالبه کنندگان مزایا نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت سهام خود باطل شده محسوب می¬گردد و سایر پذیره نویسان می¬توانند جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.

ماده 80 - جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل منظور رسیدگی وضع آورده¬های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می¬گردد باید بیش نصف پذیره نویسان هر مقدار سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده 81 - زمانیکه جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و بدین ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد مؤسسين ظرف ده روز از تاریخ تشکیل مجمع مزبور مراتب را مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور ماده 19 این قانون را صادر کند.

ماده 82 - شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور ماده 76 این قانون ضروری است و نمی¬توان آورده¬های غیر نقد را مبلغی بیش ارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده 83 - هر گونه تغییر مواد اساسنامه یا سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل موعد منحصراً صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می¬باشد.

ماده 84 - مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش نصف سهامی که حق رأى دارند باید حاضر باشند. اگر اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش یک سوم سهامی که حق رأى دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود شرط آنکه دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 85 - تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دوسوم آراء حاضر جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 86 - مجمع عمومی عادی می¬تواند نسبت کلیه امور شرکت جز آنچه که صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.

ماده 87 - مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش نصف سهامی که حق رأى دارند ضروری است. اگر اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده صاحبان سهامی که حق رأى دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. شرط آنکه دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 88 - مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره اکثریت نصف علاوه یک آراء حاضر جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأى دهنده عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می¬شود و حق رأى هر رأى دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود رأى دهنده می¬تواند آراء خود را یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی¬تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

ماده 89 - مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار موقعی که اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارائى و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی و گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط حساب¬های سال مالی تشکیل شود.

تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.

ماده 90 - تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و صورت وجود منافع تقسیم ده درصد سود ویژه سالیانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91 - چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالیانه را موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام دعوت مجمع مزبور بنمایند.

ماده 92 - هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می¬توانند مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. این صورت دستور جلسه مجمع باید آگهی دعوت قید شود.

ماده 93 - هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد حقوق نوع مخصوصی سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد آنکه دارندگان این گونه سهام جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام جلسه حاضر باشند و اگر این دعوت این حدنصاب حاصل نشود دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره با اکثریت دوسوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده 94 - هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95 - سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند غیر این صورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمع را بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً دعوت مجمع اقدام کنند شرط آنکه کلیه تشریفات راجع دعوت مجمع را رعایت نموده و آگهی دعوت عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

ماده 96 - مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیئت رئيسه مجمع بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

ماده 97 - کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط شرکت آن نشر میگردد عمل آید. هر یک مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالیانه بعد آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیم جهت نشر دعوتنامه¬ها و اطلاعیه¬های مربوط شرکت قبلاً تعیین شده و منتشر گردد.

تبصره - مواقعی که کلیه صاحبان سهام مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 98 - فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99 - قبل تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل حضور مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم يا تصدیق موقت سهم متعلق خود شرکت مراجعه و ورقه ورود جلسه را دریافت کند. فقط سهامدارانی حق ورود مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. حاضرین مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که آن هویت کامل اقامتگاه و تعداد سهم و تعداد آراء هر یک حاضرین قید و بامضاء آنان خواهد رسید.

ماده 100 - آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.

ماده 101 - مجامع عمومی توسط هیئت رئيسه¬اى مرکب یک رئيس و يك منشى و دو ناظر اداره می¬شود. درصورتیکه ترتیب دیگری اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئيس هيئت مدیره خواهد بود مگر مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که این صورت رئيس مجمع بین سهامداران حاضر جلسه اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102 - کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 103 - کلیه مواردی که این قانون اکثریت آراء مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین جلسه است.

ماده 104 - هرگاه مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئيسه مجمع با تصویب مجمع می¬تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر دو هفته باشد تعیین کند، تمدید جلسه محتاج دعوت آگهی مجدد نیست و جلسات بعد مجمع با همان حدنصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105 - مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه¬ای توسط منشی ترتیب داده می¬شود که امضاء هیئت رئيسه مجمع رسیده و یک نسخه آن مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

ماده 106 - مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یک امور ذیل باشد یک نسخه صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت مرجع ثبت برند شرکتها ارسال گردد:

انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
تصویب ترازنامه.
کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر اساسنامه.
انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

گفتگوی هم میهن...